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韩遂领着人马埋伏在陈仓山中等着徐庶到来好拌他一个大跟头。等到了三更左右，徐庶还真来了，小军飞报韩遂，说徐庶的人马到了。韩遂一听急忙传令，命三军小心戒备，在徐庶上山之前不要走露了风声。可是徐庶到了这里之后的反映让韩遂大为不解。徐庶带着人到了陈仓山下之后并没有立刻带着人上山，而是马上在山下安营扎寨，同时命人架起鹿角截断了上山之路，然后开始在营前挖掘壕沟。并且暗中派了几个人上山打探消息。
徐庶这一折腾韩遂就觉着不太对劲儿，他派了个人摸进徐庶营中去找杨松问问到底怎么回事儿。结果派去的这个人肉包子打狗一去不回头了，接连派了三个人都没有回来，韩遂就知道不对劲儿了！他心里一合计，心说哎呀！我不会是当了徐庶的当了吧！这时又有说有几个凉州军在山上四处查看，韩遂又一想，这不会是徐庶在试探山上又没有埋伏呢吧？想来想去他犹豫不定了，最后他派人远出数十余里打探情报。
这时候杨任、杨昂已经带着人摸到了五丈原与扼守在这里的韩遂军交了战了，留守五丈原一线的是卢水胡伊健妓妾和治元多，两个人毫无防范，没料到徐庶军会从里面往外攻，韩遂把他们的人马调走了一半，由大将成公英带着走了，留下的都没有想到杨任、杨昂会来偷袭这里。因此两个人带着兵马都摸到他们的营前了这两个胡将还毫无查觉呢。
杨任、杨昂一看机会来了，各举兵器喝了一声冲，带着五千人马杀入大营之中。此时伊健妓妾和治元多两个人正睡的迷迷忽忽的呢，就听外头人喊马嘶，等到两个人爬起来的时候杨任、杨昂已经带着人杀到中军大营里来了。杨任一眼就看到伊健妓妾了，拍马舞枪过来一枪刺其于马下。杨昂也带着人四处寻找治元多，最后治元多死在了杨昂手里头，这一处的封锁被一举击破。
等到天光大亮之后，雅丹带着人赶到了，杨任、杨昂两个人引着他们急奔陈仓山。等赶到陈仓山一看，徐庶正带着人与韩遂大战呢。五更天左右的时候，韩遂终于发现不对了，派出去的探马回来禀报，说通往斜谷关和下辩方向的去路全都被凉州军截断了，又有探马来报，说有一支人马正从武都城走山路向这里开过来。
韩遂听完了明白了，自己这是反被人家包围了！不用问如果不是杨松出卖了自己就是杨松已经被徐庶杀了，依杨松的人品来说，后者的可能性较大。想到这里韩遂立刻下令，命所有人马全都向徐庶大营进攻，无论如何也要杀开一条生路来。他手下的两个大将黄华、颜俊带着本部人马打头阵，从山上冲下来直扑徐庶的大营，结果徐庶早有防备，营中箭弩齐发，射的韩遂军死伤惨重。
此时韩遂手下的军兵也都明白，如果被困在陈仓山上，那绝对没有好下场，所以是人人奋勇个个争先，硬是顶着箭雨杀到了营前，盾兵顶着盾在前面拦住箭雨把壕沟填平了一举撞开鹿角杀了过来，徐庶身先士卒，带着五百黑旗军的精锐跟韩遂的人马拼上了。这时候和鸾、L演、蒋石、成公英四将也带着人扑了上来，双方展开了殊死的搏斗。
韩遂人多徐庶兵少，再加上一个是要冲出一条活路来，一个只是想困死他们，所以精气神都不一样，很快徐庶的大营就被冲破了，危急关头，马休带着五百狼牙兵赶到了。马休、马铁带着一万人马从散关出发，等到了陈仓山脚下，马休就跟马铁说了，现在想要翻过山去恐怕不太容易，你带着人马在后头缓缓而行，我带着狼牙兵先走。
就这样他带着五百狼牙兵钻山越岭急赶到了这里，正好遇上了韩遂在往外冲，马休带着狼牙兵直接奔着韩遂就杀过去了。一见韩遂马休恨的牙都疼，陈年老伤全都揭起来了，打马扑奔韩遂。韩遂和他的两个儿子韩文、韩武三战马休，这才是打仗父子兵呢。马休力占三将状如疯虎一般，韩家父子一被牵住，引的韩遂军调度失灵，徐庶趁此机会反守为攻，把韩遂的人马逼回陈仓山上，最后韩遂爷三个也舍了马休败回山上去了。
回去之后韩遂立刻带着人往南冲，既然去斜谷的路不通了那就奔下辩，结果刚走出去了没有多远柯摩带着人杀了出来，又和韩遂一场大战，韩遂被逼又败退回了陈仓山。他又准备往西走奔武都，结果没走出去多远就被越吉的人马堵住了，此时杨任、杨昂接应雅丹也到了，连同徐庶原来的一万多人马总计五万人马团团围困住了陈仓山。
这时候韩遂知道，完了！现在北有马铁东有越吉，南有柯摩西有雅丹，四路大军团团围困住了自己是插翅难逃。韩文、韩武就跟韩遂说了，父亲您不要灰心，孩儿我愿意突阵去斜谷关和下辩城去搬兵，只要这两处的人马杀来，咱们还有一战之力。韩遂听完了长叹一声，说此时要想闯出重围谈何容易呀！
旁边儿成公英、和鸾、黄华全都过来了，说主公，现在这是唯一的办法了，我们愿意去搬求救兵！韩遂前思后想，现在也没有别的办法了，天黑之后，他让成公英、和鸾去斜谷搬兵，让韩文、黄华去下辩搬兵，四将都是一人双马杀下陈仓山去搬取救兵。成公英、和鸾两个人杀下来山直闯徐庶的大营，等到入营中之后就被杨任、杨昂拦下了，和鸾大吼一声上去力战两将，让成公英先走。
此时成公英也顾不得许多了，拍马舞刀杀开一条血路往外冲，一直杀透重围，眼看着快要出营了，杨任、杨昂两个人结果了和鸾追上来了。成公英一看抬手摘弓回身三箭，杨任、杨昂没留意被射了个正着，一个被射中了左肩头，一个被射死了坐下马，两个人全都翻身倒地。此时成公英光顾了回头射别人了，他没有看前头，坐下马一脚踩空掉进了陷坑之中。两边军兵冲上来用挠钩套锁把他拉上来生擒活拿。
另外一路的韩文、黄华更是不继，两个人杀入柯摩大营之中走出去了没有多远就被包围了，黄华大吼一声舞刀去战柯摩，让韩文快走。结果还没等他过来呢柯摩把嘴一撇，四下里投矛齐发，把两个人射成了刺猬。
等到天亮了，四颗人头高挂在营前，小军飞报韩遂知道。韩遂闻报之后大叫一声昏死过去。成公英那是他的心腹爱将，韩文是他的长子，一下子全都没了他哪能不心疼呢。两边军兵上来连喊带叫，好半天韩遂这才醒过来。醒过来之后的韩遂看了看左右的将校，长叹了一口气说事到如今大事去矣！韩遂跟众人说了，现在全都完了，你们都各自逃命去吧。
众将一听全都跪在韩遂的脚下，说主公您这是什么话，打起精神来千万不可灰心丧气！不是有那么句话嘛，叫风雨中这点痛算什么，擦干泪不要怕只少我们还有梦！一旁的颜俊劝他，就是，有句话叫心若在梦就在，大不了从头再来！韩遂说你们都挺专业啊，可是你们看看我都奔一百的人了还能从头再来呀！颜俊说大不了咱们就向徐庶投降，马超不是不杀俘嘛！韩遂苦笑了一声，说马超是万万不会放过我韩遂的，至于你们，是降是逃都悉听尊便，现在我是无力顾及你们了。众将一听都默然无语，韩遂说的一点儿错都没有，马超跟韩遂可是仇深似海，恐怕饶谁都不会饶了韩遂。
但是现在谁好意思就丢下韩遂逃命去啊，结果一连三天，山上的军兵逃了个七七八八，只剩下十几员大小将官还留在这里。这时候韩遂就开始后悔了，悔不当初自己想杀马超没杀了，最是不该的就是挟制马超的母亲和兄弟来要挟他，最最不应该的就是要挟没有成功还让她们跑了。
等到了第四天晚上，L演和蒋石两个人悄悄的合计，L演说现在咱们是一点儿出路都没有了，不如投降了马超。蒋石听了微微点头，说理是这么个理，可是别人都不去投降，咱们去这恐怕好说不好吧，另外就算咱们去投降，马超能收容咱们吗？就算收容了咱们，能给咱们多大的官儿啊！L演听了半晌无语，也心里也没有底。
最后蒋石一咬牙，说一不做二不休，干脆咱们就把这些死硬分子全都宰了，然后押着韩遂和他儿子下山投降，这样马超肯定会给咱们加官进爵！L演听完了吓了一大跳，蒋石看了看他，说就算你不为自己想，难道就不为家里的老婆孩子想想吗？L演微一楞神，最后无言的点了点头，答应了蒋石的要求。
当天晚上三更时分，两个人就下了毒手了，把颜公、颜俊等大小将官十一个人全都杀了，然后又把韩遂和韩武两个个生擒活拿。韩遂万万没有想到这两个小子会这么对待自己，气的他破口大骂，蒋石一狠心撕了块破布把他们爷两个的嘴堵上了。他们两个人带着十几颗人头还有韩遂父子下山投降。徐庶得报之后眉头紧皱，心说哎呀，怎么这样了！心说这可如何是好！